Sobi beslutar om en företrädesemission om cirka 6 024 miljoner SEK

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) (STO: SOBI) ("Sobi" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 15 augusti 2023, beslutat om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Sobis befintliga aktieägare om cirka 6 024 miljoner SEK. Syftet med företrädesemissionen är att återbetala delar av det brygglån som finansierar en del av förvärvet av CTI BioPharma Corp. ("CTI") som slutfördes av Sobi den 26 juni 2023.

EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE DELSTAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. 

Företrädesemissionen i korthet[1]

• Företrädesemissionen omfattar högst 42 419 668 nya stamaktier.
• Befintliga aktieägare i Sobi har företrädesrätt att teckna en (1) ny stamaktie per sju (7) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:7.
• Teckningskursen har fastställts till 142 SEK per ny stamaktie, vilket resulterar i en total likvid om cirka 6 024 miljoner SEK före emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen är den 29 augusti 2023.
• Teckningsperioden för teckning av nya stamaktier löper under perioden från och med den 31 augusti 2023 till och med den 14 september 2023.
• Syftet med företrädesemissionen är, som tidigare har kommunicerats, att återbetala delar av det brygglån som finansierar delar av förvärvet av CTI.
• Investor AB (publ), som innehar cirka 36,2 procent av aktierna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen.
• Fjärde AP-fonden, Polar Capital, Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur Fonder och Nordea Investment Management AB på uppdrag av sina underliggande kunder, som tillsammans innehar cirka 13,5 procent av aktierna i Bolaget, har uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro-rata andelar av företrädesemissionen baserat på aktieinnehav per avstämningsdagen för företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv för företrädesemissionen

Den 10 maj 2023 offentliggjorde Sobi att Bolaget ingått ett avtal enligt vilket Sobi åtagit sig att lämna ett kontant uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i CTI för en köpeskilling om 1 684 miljoner USD (motsvarande 18 060 miljoner SEK[2]). Förvärvet slutfördes den 26 juni 2023 efter att uppköpserbjudandet framgångsrikt genomförts.

CTI är ett amerikanskt biofarmaceutiskt företag i kommersiell fas som fokuserar på blodrelaterad cancer och sällsynta sjukdomar för vilka det finns ett stort medicinskt behov. Sobi anser att förvärvet av CTI kompletterar och ytterligare stärker Sobis hematologiverksamhet, och att CTI:s produkt VONJO (pacritinib) kommer utgöra ett komplement till Bolagets befintliga portfölj, framför allt Doptelet, och stärka positionen inom sällsynt hematologi och påskynda tillgången till båda terapierna för patienter världen över. Sobi bedömer även att förvärvet av CTI kommer att accelerera koncernens omsättningstillväxt och förbättra marginaler genom att det tillförs en differentierad och kommersiell produkt i USA med potential för ytterligare expansion globalt. Genom att dra nytta av Sobis komplementära befintliga kommersiella verksamhet i USA och den globala försäljningsinfrastrukturen inom hematologi och sällsynta sjukdomar förväntar sig Sobi även att intäkts- och kostnadssynergier uppnås.

Förvärvet av CTI har finansierats med en bankfinansiering motsvarande totalt 17 350 miljoner SEK[3], varav 8 000 miljoner SEK utgörs av ett brygglån som tillhandahålls av Bank of America Europe Designated Activity Company och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). Nettolikviden från företrädesemissionen kommer att användas för att återbetala delar av brygglånet, vilket kommer att stärka Sobis finansiella ställning och möjliggöra fortsatta framtida investeringar, inklusive ytterligare förvärv, för implementeringen av Bolagets strategi.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar[4]

Bolagets största aktieägare Investor AB (publ), som innehar cirka 36,2 procent av aktierna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen. Därutöver har Fjärde AP-fonden, Polar Capital, Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur Fonder och Nordea Investment Management AB på uppdrag av sina underliggande kunder, som tillsammans innehar cirka 13,5 procent av aktierna i Bolaget, uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av företrädesemissionen baserat på aktieinnehav per avstämningsdagen för företrädesemissionen.

Det ovan nämnda teckningsåtagandet är inte säkerställt genom exempelvis bankgarantier.

Lock-up åtaganden

Bolaget har på sedvanligt sätt åtagit sig att inte utan föregående skriftligt samtycke av BofA Securities Europe SA (”BofA Securities”) och Danske Bank, från och med idag och under en period om 180 kalenderdagar från offentliggörandet av det slutliga utfallet i företrädesemissionen, genomföra en kapitalökning, emission eller liknande åtgärd, avyttra aktier eller vissa aktierelaterade instrument eller vidta annan liknande åtgärd som skulle ha till följd att ekonomiska rättigheter förknippade med aktierna överlåts (med vissa undantag).

Därutöver har Investor AB (publ), enligt teckningsåtagandet, åtagit sig att inte utan föregående skriftligt samtycke från Bolaget minska sitt innehav i Bolaget under perioden till och med avstämningsdagen för företrädesemissionen eller avyttra teckningsrätter som erhållits inom ramen för företrädesemissionen under perioden mellan avstämningsdagen och sista dagen i teckningsperioden. Investor AB (publ) ska dock inte vara förhindrat att avyttra aktier enligt sedan tidigare utställda köpoptioner.

Villkor för företrädesemissionen

De som på avstämningsdagen den 29 augusti 2023 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Sobi kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Sobi. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie.

Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att öka aktiekapitalet med högst 23 275 903,56 SEK genom utgivande av högst 42 419 668[5] nya stamaktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 12,5 procent (exklusive egna aktier som innehas av Sobi) men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter senast den 11 september 2023.

Teckningskursen har fastställts till 142 SEK per ny stamaktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 6 024 miljoner SEK före emissionskostnader. Nettolikviden om cirka 5 954 miljoner SEK kommer att användas till att återbetala delar av det brygglån om 8 000 miljoner SEK som finansierar en del av förvärvet av CTI.

De befintliga aktierna ger rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 25 augusti 2023 och första dag för handel i aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 augusti 2023. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 31 augusti 2023 till och med den 14 september 2023. Sobis styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall offentliggörs genom ett pressmeddelande, senast den 14 september 2023.

Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 31 augusti 2023 till och med den 11 september 2023.

För det fall att inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning eller, i den mån inte detta kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och Danmark samt ”kvalificerade investerare”), och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse som anges i respektive teckningsanmälan eller, i den mån inte detta kan ske, genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen och information om Sobi kommer att presenteras i prospektet angående företrädesemissionen som avses att offentliggöras omkring den 28 augusti 2023 på Bolagets hemsida (www.sobi.com/sv).

Indikativ tidplan för företrädesemissionen

Rådgivare

BofA Securities och Danske Bank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med företrädesemissionen. För att undvika tvivel är BofA Securities och Danske Bank inte, och kommer inte att vara, involverade i några erbjudanden och försäljningar i USA i samband med företrädesemissionen.

Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Sobi i samband med företrädesemissionen, Latham & Watkins (London) LLP är legal rådgivare till Sobi beträffande amerikansk rätt i samband med företrädesemissionen och Linklaters är legal rådgivare till BofA Securities och Danske Bank i samband med företrädesemissionen.

Sobi

Sobi® är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 800 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2022 uppgick till 18,8 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på sobi.com, LinkedIn och YouTube.

För mer information, vänligen kontakta:

Tobias Cottmann

Head of Investor Relations & External Communication (interim)

+41 79 287 10 51

[email protected]

Denna information är sådan information som Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 augusti 2023, kl. 20:30 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras, eller överföras i USA, Kanada, Australien, Japan eller någon annan jurisdiktion där distribution, offentliggörande eller publicering skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper eller en uppmaning att förvärva värdepapper (”Värdepappren” eller ”Värdepapper”) i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (”Bolaget”) i USA eller någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan uppmaning inte är tillåten eller till någon person till vilken det är olagligt att lämna ett sådant erbjudande eller sådan uppmaning. Värdepappren får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt den vid var tid gällande U.S Securites Act of 1933 (”Securites Act”). Värdepappren har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Securities Act. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Värdepappren har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där det skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder, och får därför inte erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överlåtas, direkt eller indirekt, eller för någon persons räkning eller förmån som har registrerad adress i, eller är belägen eller bosatt i, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där det skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Annat än i Sverige eller någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) i vilken prospektet är godkänt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”), riktas denna information och adresseras detta erbjudande endast till personer i EES som är kvalificerade investerare enligt artikel 2(e) i Prospektförordningen (”Kvalificerad Investerare”), och ingen person utanför Sverige eller någon EES-medlemsstat till vilken prospektet är godkänt enligt Prospektförordningen, som inte är en relevant person eller en Kvalificerad Investerare får agera eller förlita sig på detta material eller något av dess innehåll.

I Storbritannien distribueras detta pressmeddelande endast till och är endast avsett för kvalificerade investerare enligt artikel 2(e) i Förordning 2017/1129 såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018 i dess från tid till annan ändrade lydelse, som är (i) professionella investerare som faller inom Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och (iii) andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). I Storbritannien är värdepappren endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana Värdepapper kommer endast att behandlas avseende, relevanta personer. Personer i Storbritannien som inte är relevanta personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något dess innehåll.

Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, eller en uppmaning att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, eller teckna, några av Värdepappren. Erbjudandet till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att publicera på Bolagets hemsida, efter godkännande och registrering av prospektet av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa några värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande förutom på grundval av information i det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget.

Varken BofA Securities eller Danske Bank eller något av deras respektive dotterbolag eller någon av deras eller deras dotterbolags ledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något som helst ansvar för eller lämnar någon utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningen, eller fullständighet av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information som rör bolaget, dess dotterbolag eller intressebolag, vare sig skriftlig, muntlig eller i visuell eller elektronisk form, och hur den än överförs eller görs tillgänglig eller för någon förlust som uppstår genom användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som annars uppstår i samband med detta.

Var och en av BofA Securities och Danske Bank agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med företrädesemissionen. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive klienter i förhållande till företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som deras respektive klienter åtnjuter, eller för att ge råd i förhållande till företrädesemissionen, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, arrangemang eller annan fråga som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella förväntningar och prognoser om framtida händelser. Dessa uttalanden, som ibland innehåller ord som “avser”, ”föreslås”, ”planerar”, ”förväntar” och andra uttryck med liknande innebörd, återspeglar ledningens uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden (inklusive slutförandet av de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande) som kan leda till att faktiska resultat och prestationer skiljer sig väsentligt från förväntade framtida resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i det framåtriktade uttalandet. Uttalanden i detta pressmeddelande om tidigare trender eller aktiviteter ska inte ses som en försäkran om att sådana trender eller aktiviteter kommer att fortsätta i framtiden. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan föregående meddelande och, förutom vad som krävs enligt tillämplig lag, åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande. Läsare bör inte lägga otillbörligt förtroende till framåtblickande uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande.